Главная
/
Услуги
/
Токенсейл

Юридическое сопровождение токенсейлов STO, IDO, IEO, IFO

Описание

Доп. информация

Сопровождение STO, IDO, IEO, IFO

Описание

Доп. информация

Связанная информация

Всеволод Коновалов

Мария Измайлова

По профилю

Налогообложение криптовалют

Подробнее о Консуле

Сопровождение инвестиций

О фирме

Другие услуги

Группа компаний

Юридическое сопровождение токенсейлов STO, IDO, IEO, IFO

Налоги и криптовалюта

Инвестиции

Консалтинговая Фирма Консул оказывает полный спектр услуг, связанных со структурированием и сопровождением процедуры выпуска и продажи токенов, в том числе в рамках Initial Coin Offering (ICO), Initial Exchange Offering (IEO), Initial DEX Offering (IDO), Initial Farm Offering (IFO), Security Token Offering (STO).

На протяжении всего периода подготовки и проведения первичного размещения токенов мы тесно работаем с командой проекта, помогаем корректно структурировать токен, подготовить токеномику (tokenomics), разработать корпоративную структуру проекта, учредить необходимые компании и корпоративные структуры. Наши юристы разрабатывают всю необходимую юридическую документацию, а также помогают определить и устранить ключевые регуляторные риски, связанные с проектом и продажей токенов.

Выбор юрисдикции для токенсейла (STO, IDO, IEO, IFO), инкорпорация

Разработка корпоративной и юридической структуры проекта, включая выбор наиболее подходящей юрисдикции для “токенизатора” (компании, которая будет выпускать и продавать токен) и операционной компании (юридическое лицо, которое будет владеть правами на проект, продукт, а также вести бизнес);
Учреждение указанных юридических лиц;
Структурирование отношений между операционной компанией и компанией-токенизатором, а также между другими компаниями группы;
Учреждение Escrow агента (при необходимости);
Составление акционерного соглашения между бенефициарами;
Открытие счетов в банке или платежной системе.

Подготовка документации для выпуска и продажи токена

Подготовка необходимых контрактов между операционной компанией и компанией-токенизатором;
Разработка пользовательской документации для веб-сайта, в т.ч. Terms of Use, Privacy Notice (Policy), необходимых заявлений об отказе от ответственности, раскрытии рисков и прочее;
Разработка договоров и связанной документации для проведения закрытого раунда продажи токенов (например pre-IEO), при необходимости;
Разработка Условий первичного предложения токенов (Terms of the Token Generation Event), индивидуальных договоров на покупку токенов;
Подготовка документов для Escrow (при необходимости);
Составление типовых договоров для подписания с командой и советниками проекта;
Разработка Условий проведения баунти-кампании (Terms of the Bounty Campaign);
Подготовка документации, связанной с проведением выпуска и первичного предложения токенов.

Юридическое заключение по проекту и статусу токена

Консул готовит подробное юридическое заключение, в котором анализируется проект, структура токена и токеномика, структура и манера токенсейла, а также обстоятельства, связанные с выпуском и продажей токенов. В юридическом заключении мы отвечаем на такие вопросы:

Будут ли выпускаемые токены считаться ценными бумагами по законодательству США, в соответствии с критериями Howey Test, Family Resemblance Test, Risk Capital Test?
Будут ли выпускаемые токены считаться ценными бумагами по законодательству юрисдикции, через которую структурируется первичное предложение токенов?
Имеет ли токенсейл признаки схем коллективного инвестирования, AIF, обращающихся ценных бумаг в соответствии с применимым законодательством?
Подпадает ли токенсейл под специальное регулирование, касающееся технологий распределенного реестра (distributed ledger technology)?

Ограничение участия резидентов определенных стран

Команде проекта необходимо крайне осторожно подходить к продаже токенов резидентам тех или иных стран, учитывая постоянные изменения в регулировании блокчейн сектора, ужесточение контроля над проведением токенсейлов в различных юрисдикциях и постоянно меняющиеся позиции национальных регуляторов по вопросам проведения первичного предложения токенов. Например, в некоторых странах может действовать полный запрет на продажу токенов и даже в некоторых ‘crypto-friendly’ юрисдикциях существуют специальные правила и процедуры, усложняющие проведение продажи токенов.

Консул проводит детальный анализ проекта, оценивает структуру токена и особенности токенсейла, а также законодательства ключевых юрисдикций, в которых проект планирует продавать токены, позиций их регуляторов и санкционных списков. По результатам проведенного анализа, мы предоставляем клиенту перечень стран, в которых продажа токенов может нарушать законодательство, а также подробные рекомендации по странам, в которых продажа токенов может создавать существенные риски для проекта. Наши юристы также предоставляют рекомендации по подходящим режимам блокировки соответствующих пользователей, например, блокировка IP адресов, показ предупреждений и прочее.

Также клиент получает рекомендации касательно соблюдения санкционных режимов при проведении токенсейла, в том числе, по спискам OFAC и Совета Европы.

Основательный подход к этим вопросам позволяет проекту и его команде избежать дальнейших проблем с законом, регуляторами и размещением токенов на популярных биржах.

Юридический анализ белой бумаги (whitepaper) и маркетинговых материалов проекта

Мы анализируем белую бумагу (‘whitepaper’) и основные материалы проекта на предмет нарушения законодательства о недобросовестной конкуренции, другого применимого законодательства, прав интеллектуальной собственности третьих лиц и т.д.

Консул разрабатывает отдельный раздел для whitepaper о юридическом статусе токена «Legal Status of the Token», необходимые юридические заявления и отказы от ответственности, которые должны быть включены в белую бумагу, а также предоставляет необходимые отказы от ответственности в связи с “оценочными” суждениями, предположениями, изменениями в регуляторных режимах, регулировании ответственности и прочее.

Практика показывает, что utility token часто фактически позиционируется проектом как ценная бумага (средство для вложения или спекуляции). Неправильное позиционирование может привести к тому, что регуляторы различных стран, в том числе США (SEC), будут рассматривать токен как ценную бумагу, как это было в Munchee case. Чтобы избежать подобных ситуаций, Консул предоставляет клиенту перечень рекомендаций и набор правил, которые необходимо соблюдать при подготовке маркетинговых материалов и проведении маркетинговой компании.

AML/CTF комплаенс, разработка необходимых внутренних политик и KYC процедур

Вне зависимости от того, через какую страну структурируется токенсейл, команде проекта необходимо понимать, применяются ли к нему требования законодательства о противодействии отмыванию денег, полученных преступным путем и финансированию терроризма (AML/CFT законодательство), а также объем соответствующих обязательств. Согласно рекомендациям FATF и Европейской AMLD5, эмитент токена может быть обязан проводить необходимые AML/CTF процедуры, включая идентификацию покупателей токенов.

Нарушение требований AML/CFT законодательства непременно приведет к проблемам с банками (например, в случае обмена виртуальных активов на фиатные средства), листингом токенов на популярных биржах, а также может привести к привлечению проекта и учредителей к ответственности за нарушение требований закона.

Для каждого клиента Консул разрабатывает индивидуальные инструкции по проведению AML и CFT процедур, а также необходимые внутренние политики и инструкции.

Частное размещения токенов (Private Placement) в США

В случае если наши специалисты придут к заключению о том, что токен с высокой вероятностью может быть признан ценной бумагой в США, альтернативой может стать частное размещение токенов в рамках исключения 506(c), предусмотренного законодательством об обращении ценных бумаг США (в частности, Regulation D).

В определенных ситуациях, такой сценарий может позволить провести размещение токенов среди аккредитованных инвесторов США без регистрации самих токенов в Комиссии по ценным бумагам США.

Если это возможно, мы помогаем клиенту корректно структурировать частное размещение токенов в США, в том числе через договоры Simple Agreement for Future Tokens (SAFT), с соблюдением всех требований законодательства. При необходимости, мы привлекаем юристов из Силиконовой Долины.

IEO (Initial Exchange Offering) — Первичное биржевое предложение

Также называется первичным биржевым предложением. Продажа происходит на сайте централизованной биржи, после чего проект также размещает свои токены на этой же бирже.

Для участия в IEO вам потребуются иметь токены биржи, например у Binance — BNB. Ваша аллокация в большинстве случаев будет зависеть от количества токенов биржи на вашем счету. Из плюсов можно отметить, что проект будет полностью проверен биржей, что добавляет доверия проекту, однако для участия чаще всего необходим большой банк в токенах биржи, чтобы получить возможность купить желаемое количество токенов.

В качестве примера можно привести биржу Binance с их площадкой LaunchPad, на которой было запущено уже 44 проекта. Для участия необходимо заблокировать BNB, и аллокация будет зависеть от доли в общем пуле BNB.

Для примера рассмотрим IEO проекта Tokocrypto. Для участия необходимо было держать BNB. Ваша аллокация в ICO составила бы процент, зависящий от процента ваших BNB относительно общего пула BNB всех участников.

Ограничение на одного пользователя было 49.2620 BNB, всего было собрано 10,502,201.0706 BNB. Это означает, что максимальная возможная аллокация была 0.004% от общего пула токенов.

Соответственно, так как общий пул ICO —ы 75,000,000 TKO, при условии, что вы имеете 49 BNB можно было получить около 3520 TKO.

Цена токена в ICO составляла 0.1$, цена во время старта продаж на Binance составляла более 2$

IDO (Initial DEX Offering) — Первичное децентрализованное предложение

IDO аналогично IEO, однако в данном случае проект размещает свои токены не на обычной централизованной бирже, а на децентрализованной бирже.

IDO происходит на DEX-бирже, аналогично с IEO вам понадобятся токены этой биржи, либо на сторонних проектах, которые занимаются IDO, они изучают проекты и размещают их на своей платформе для продажи. После проведения IDO, проекты размещают свои токены на DEX-биржах.

Например проект Polkastarter, проект дает возможность поучаствовать IDO любому желающему, а также дополнительно для держателей токена Polkastarter (POLS) дополнительный пул токенов.

Для успешного участия в IDO на PolkaStarter необходимо попасть в Whitelist.

У каждого проекта свои условия участия, после их выполнения каждый участник заполняет форму. После проверки всех заявок, случайным образом формируется в Whitelist, список адресов, которые смогут поучаствовать в IDO.

В качестве примера, можем кратко рассмотреть проект Marshal, который проводил IDO на PolkaStarter.

Было продано 1.200.000 токенов — по 600.000 в двух пулах: в обычном и для держателей токена POLS. Участники каждого пула могли купить около 1750 токенов по цене — 0.17$

Сразу после IDO, токен можно было продать на Uniswap по цене - 8.04$

IFO (Initial Farm Offering) — Первичное фермерское предложение

Данное понятие впервые ввел DEX-проект PancakeSwap, оно является аналогичным с IDO, однако для участия в IFO вместо токенов биржи, вам понадобятся LP токены, то есть предоставлять ликвидность на этой бирже.

В недавнем обновлении PancakeSwap ввел два режима проведения IFO.
Общий пул IDO разделяется на 30% (Basic Sale) и 70% (Unlimited Sale).
Ваша аллокация напрямую зависит от количества ваших LP токенов.

В первом режиме — Basic Sale, присутствует ограничение на получение аллокации, при ее распределении учитывается сумма не более 100$ (в LP токенах).

Во втором режиме — Unlimited Sale, ограничение отсутствует.

Рассмотрим прошедшее IDO Berry (BRY), оно происходило в старом формате.

На продажу было размещено 2,000,000 BRY. Цель сбора — 1,000,000$Соответственно, цена токена составляла 0.5$.

pancakeswap.finance/ifo

Однако, все участники IFO имели LP токенов на сумму больше цели в 187 раз.

Исходя из этого, аллокация каждого участника составляла в 187 раз меньше от сумму LP токенов.

Например, вы имели LP токенов на сумму 1000$, тогда Вы бы смогли купить токенов BRY на сумму около 5.34$ (10,68 BRY).

Цена после проведения IDO составляла около 5$ (10,68 BRY = 54,3$)

STO (Security Token Offering) — Предложение токена-ценной бумаги

Токенизированные ценные бумаги представляют собой акции компаний. Основное различие между ними и токенами полезности и оплаты заключается в том, что владельцы токенизированных ценных бумаг имеют права собственности, а токены полезности и оплаты действуют как купоны и не дают своим владельцам прав традиционных инвесторов.

Токенизированные акции — это подкатегория токенов безопасности, которые представляют собой право собственности на такой актив, например, долг или акционерный капитал.

Чтобы определить, является ли цифровой токен токенизированной ценной бумагой, применяется тест Howey, принятый SEC. Он используется для проверки того, можно ли классифицировать сделку как «инвестиционный контракт».

Чтобы токен был классифицирован как инвестиционный контракт, он должен соответствовать следующим требованиям:

Пользователь вкладывает деньги;
Пользователь рассчитывает получить прибыль от инвестиций;
Инвестиции находятся в «общем владении»;
Владелец получает прибыль от действий посторонних людей (не организаторов) или промоутеров.

Согласно документу, опубликованному комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC), все ICO обязаны пройти процедуру регистрации. Ожидается, что токены безопасности и предложение токенов безопасности станут следующей тенденцией в сфере криптографии.
Токены безопасности подчиняются федеральным правилам о ценных бумагах и вступают в силу в первый день STO.

Интересует юридическое сопровождение токенсейлов STO, IDO, IEO, IFO?

Оставьте свои контакты или свяжитесь с нами

Почта: info@konsull.ru

Тел: +7 (495) 103-01-32

Телеграм: elena_konsull