Корпоративный консалтинг

Создание компании, определение порядка взаимодействия ее участников между собой, внесение вкладов в уставный капитал, приобретение активов, руководство деятельностью фирмы, проведение общих собраний, принятие решений – все эти вопросы регулируются корпоративным правом.

Чтобы не наделать ошибок, не попасть на штрафы, не возмещать ущерб компании или ее обиженным участникам, собственникам бизнеса, членам совета директоров, руководителям необходимо соблюдать большое количество правовых норм. Это требует специальных знаний, а значит без хорошего юриста в области корпоративного права не обойтись. И особенно, если в компании назревает корпоративный конфликт, или в арбитражном суде уже идет корпоративный спор.

Понятие «корпоративное право» имеет объективное и субъективное значения. В объективном значении это отрасль или, как некоторые считают, подотрасль права.

Корпоративное право - это комплексная отрасль права, регулирующая создание, деятельность и прекращение корпораций, а также правовые отношения внутри нее.

Именно корпоративные отношения корпоративное прав регулирует, связанные с созданием, управлением компанией.

Корпорация представляет собой юридическое лицо, участники которого обладают правом участия в нем, управляют его деятельностью через ее высший орган.

• создание и регистрацию,
• формирование уставного капитала,
• правила купли-продажи, дарения, залога долей в уставном капитале ООО,
• порядок выпуска акций и перехода прав на них,
• права и обязанности участников корпораций,
• управление корпорацией, в том числе, порядок созыва общих собраний и принятия решений, а также правила по оспариванию таких решений,
• оспаривание сделок и возмещение убытков, причиненных компании в результате деятельности ее органов управления,
• разрешение конфликтов между участниками, между участниками и исполнительными органами корпораций,
• избрании единоличного или коллективного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий.

• участвовать в управлении компанией, избирать и быть избранными в органы управления, голосовать на общих собраниях,
• получать часть прибыли,
• продавать свою долю, дарить, передавать в наследство выходить из компании (если не запрещено уставом),
• получать информацию и документы о деятельности корпорации.
• оспаривать сделки и т.д.

Но, в то же время, в нем действуют и некоторые общие принципы гражданского права. Например, принцип добросовестности осуществления прав и исполнения обязанностей, который закреплен в п. 3 ст. 1 ГК РФ и на основании п. 1 ст. 2 ГК РФ распространяет свое действие на корпоративные отношения.

Принцип добросовестности, например, выражается в обязанности участника корпорации участвовать в принятии корпоративных решений, без которых компании не сможет продолжать деятельность, например, выбрать директора. Особенно, если без его голоса не будет кворума для принятия решений общим собранием. При злостном уклонении участника от участия в собраниях его могут исключить из ООО.

Приоритет интересов корпорации над интересами акционеров (участников); он проявляется, например, при запрещение совершать сделки в ущерб интересам корпорации. И хотя сейчас обязательное предварительное одобрение сделок с заинтересованностью в законах об АО и ООО отменено, общество обязано уведомлять компанию о намерении их совершить и том, кто в них заинтересован. По требованию директора, члена совета директоров или участников с долей не менее 1% уставного капитала такие сделки подлежат предварительному согласованию.

Принцип пропорциональности;этот принцип звучит как «одна акция - один голос». Он является ключевым принципом корпоративного права. Каждый участник получает столько голосов, а, следовательно столько влияния на принятие решений, сколько у него долей (акций), сколько денежных средств он вложил в компанию.

Принцип демократии; решения принимаются большинством голосов и становятся обязательными для всех, даже для тех кто голосовал против, а также для исполнительных органов компании.

Принцип независимости членов совета директоров и исполнительных органов; не важно, кто из участников выдвинул кандидатов, после избрания они должны действовать добросовестно и разумно в интересах компании.

• сама корпорация,
• ее участники,
• органы управления (совет директоров и его члены, правление и его члены, единоличный руководитель).

• хозяйственные товарищества (полные и коммандитные),
• хозяйственный общества (с ограниченной ответственностью и акционерные (непубличные и публичные)),
• крестьянские (фермерские) хозяйства,
• хозяйственные партнерства,
• производственные и потребительские кооперативы.

В хозяйственных товариществах и обществах уставный капитал разделен на доли (вклады) участников.

А крестьянское (фермерское) хозяйство создается ведущими совместную деятельность гражданами, объединившими свои имущественные вклады. Также и производственный кооператив основан на личном участии его членов и объединении ими паевых взносов.

Хозяйственные партнерства управляются их участниками и иными лицами на основании соглашения.